1947年1月，中共中央决定调整蒋管区的党组织，成立中共中央上海分局。2月，国共谈判彻底破裂，内战升级。国民党政府的倒行逆施，还造成国统区物价飞涨、民不聊生。国立大专院校的公费生，每人每天的菜金只能买两根半油条或一块豆腐。面对此情景，沪上学生情绪激愤，斗争一触即发。

这一时期，中共在上海的院校中拥有比较坚实的力量。抗战胜利时，上海学生系统中有中共地下党员700多人，到1946年快速发展至近2 000人，他们大多品学兼优，在同学中很有威信，根据上级党组织的指示，引导和组织学生进行斗争。1947年上半年，上海发生了多次学生运动：元旦各大中学校举行了抗议美军暴行的示威游行;1月，南模、麦伦、交通等16所中学向教育局请愿，要求减少学费;2月，43所中学学生代表集会成立“上海市学生学业保障会”;3、4月间，交大等学校发动了学生自治会竞选斗争;4、5月间，50余所中学学生发动反会考斗争，等等。

鉴于学生运动此起彼伏，4月28日，中共中央上海分局向中共中央提交《群众运动复趋高潮》的报告，并制定新的战略方针。5月5日，中共中央发出在蒋管区的工作方针和斗争策略的指示：“既要坚定勇敢，又要机警谨慎。要时时关注情势的发展，坚持我党放手动员群众进行反美反蒋的方针，灵活地既配合又分别合法与非法的斗争。”还要提出“适合群众迫切要求，提高群众斗争情绪的口号”，以推动群众斗争。

5月6日，上海分局升为中共中央上海局，扩大了管辖区域。上海局向各地党组织传达了中央指示，要求以“反饥饿、反内战”为中心，放手发动群众，迅速开展以学生为主体的爱国民主运动。两天前，即5月4日，上海交大等学校学生宣传队进行反饥饿、反内战宣传，遭到警察、特务的毒打和逮捕。上海34所院校学生立即举行罢课抗议。

5月18日，国民党政府颁布《维持社会秩序临时办法》，禁止10人以上请愿、罢工、罢课、游行，授权各该管行政机关采取“必要措施”和“紧急处置”办法。此法遭到全国学生的强烈反对。19日，上海14所学校7000多名学生欢送“沪杭区国立院校学生抢救教育危机晋京代表联合请愿团”，并举行反饥饿、反内战大游行，喊出了“向炮口要饭吃”的口号。5月20日，国民党控制的“国民参政会”开会，京、沪、苏、杭等学校6000多名学生汇集南京，举行“挽救教育危机联合大游行”，高呼“反对饥饿”“反对内战”“取消《维持社会秩序临时办法》”等口号。游行队伍遭到国民党军警宪特的镇压，被殴打流血的有104人，重伤19人，被捕28人，遭受各种袭击500余人，造成了震惊中外的五二〇惨案。

根据运动形势的发展，上海局立即指示各地党组织，在“反饥饿、反内战”后加上“反迫害”的口号，作为运动的斗争目标。21日，赴南京请愿代表返回上海，在各校报告五二〇惨案的经过，更加激起了上海各大专院校学生的义愤，当天成立了“上海学生抗议五二〇惨案后援会”，号召全市总罢课。22日，约40所大中学校响应号召，23日，罢课学校增至70余所，24日又增至80余所。26日，上海再次举行规模更大的反饥饿、反内战、反迫害示威游行。与此同时，国民党军警特务在全市大肆逮捕进步学生。

为统一和加强学生的力量，5月31日上海市学生联合会成立，继续开展反饥饿、反内战、反迫害斗争。在中共中央上海局的直接领导下，6月19日，京、沪、平、津、杭等地学生代表在上海秘密举行了第十三次全国学生代表大会，正式宣布成立全国学生联合会，并发表宣言，号召全国学生在“反饥饿，争取生存!反内战，争取和平!反迫害，争取自由!”的正义口号下，“团结起来结成一道坚固的统一战线，与国内反动分子作战到底!”

声势浩大的学生运动得到了广大教师、各阶层群众和海外华侨的同情和声援。学生运动和工人运动、各界人民运动相互配合，沉重地打击了国民党的反动统治。迫于各界压力，国民党政府于6月下旬宣布接受学生和工人的要求，提高大学生公费标准，增加教育经费，解冻生活指数，释放各地被捕的学生。

以上海为主要阵地，席卷全国60多个大中城市的反饥饿、反内战、反迫害运动，标志着第三次国内革命战争时期学生运动进入了新阶段，坚定了人民群众同国民党反动派斗争到底的决心。中共不失时机，准确地抓住抗战胜利后的民心，提出了符合民意的口号，首先在青年学生中燃起了反抗的火种，并迅速取得广泛的社会同情，在蒋管区开辟出了“第二条战线”，使“蒋介石政府处在全民包围之中”的局面。